广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”）于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了补充披露。

本次交易系地铁设计向控股股东广州地铁集团有限公司购买广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的资产”）100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%。该交易有助于地铁设计打通全过程工程咨询全链条业务，向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。不过，本次交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄上市公司每股收益。

交易背景与协同效应

订单获取与客户渠道：地铁设计与标的公司订单获取方式主要为招投标和业主直接委托，且两者在现有客户及销售渠道上存在一定程度重合。例如，2023-2024年，双方收入合计前十大客户中有较多重叠。同时，基于相关法律法规，客户同时向两者采购不同阶段工程咨询服务，可获得“一体化统筹”解决方案，提升项目效率、降低风险，具有必要性。

协同效应具体表现

业务协同：交易完成后，标的公司纳入上市公司管理体系，上市公司业务链条延伸，实现全过程工程咨询全链条业务打通，减少衔接成本，提升服务效率。标的公司项目管理经验也有助于上市公司拓展工程总承包业务。

营销及渠道协同：双方目标客户群体类似，交易完成后可共享客户资源、销售渠道和业务信息，共同维护重叠客户，开拓新客户群体。在海外业务方面，也可实现协同开拓。

项目执行协同：上市公司能为客户提供全业务链、全过程工程咨询服务，解决传统项目“分段割裂”等痛点，提升项目执行效率。同时，双方专业人员可共通共用，优化人力配置。

技术协同：双方均为高新技术企业，交易完成后可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进，提升整体竞争力。

标的资产相关情况

生产经营合规性

劳务派遣问题：报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，远超规定上限。不过截至2025年4月末已完成整改，且广州地铁集团承诺承担相关损失，因此不构成重大违法违规和交易法律障碍，对生产经营也无重大不利影响。

行政处罚：标的公司曾因天津项目处罚事项被罚款21,000元，但该处罚不属于重大违法违规。此外，报告期内标的公司担任工程监理方的建设工程虽发生过安全事故，但相关主管部门已结案，不涉及处罚及风险，对生产经营及本次交易无重大不利影响。同时，标的公司建立了较为有效的内控体系确保履行工程监理责任。

项目获取合规性：上市公司与标的资产获取项目流程合规，不存在应当招投标而未招投标、串标、围标以及商业贿赂、利益输送等违法违规行为。

业绩与合同资产

业绩可持续性：受益于固定资产投资规模增长，城市轨道交通和市政工程领域市场容量大，工程咨询行业前景广阔。标的公司未来将开拓全国及境外市场，以及涉轨服务与技术咨询、项目管理等业务，主营业务具有可持续性。

境外销售：标的公司境外销售占比高于同行业可比公司，主要因承接中国澳门轻轨东线项目，具有商业合理性。境外销售模式与境内一致，且除综合管廊项目外，境外销售项目毛利率与境内同类业务毛利率差异较小，具有商业逻辑。

合同资产：标的公司合同资产中的主要项目与同类项目在服务周期及付款节点不存在重大差异，不存在提前确认收入及合同资产的情形。期后结算和回款情况良好，合同资产减值计提政策合理，符合企业会计准则规定，计提充分。

人力成本：报告期内，标的公司为规范劳务派遣用工，将部分非关键基础服务需求进行劳务服务采购，导致人力成本金额及占比下降。整改后与上海建科2022年1-6月成本结构及人力成本占比不存在重大差异，且劳务派遣整改对经营成本和业绩无重大不利影响。

客户供应商

关联交易：报告期内，标的公司关联交易系基于正常生产经营需要，具有真实商业背景，定价公允，对业绩无重大不利影响。关联交易也未影响标的资产经营独立性和项目获取合规性，不存在调节收入利润或成本费用等情形。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例保持平稳、略有上升，新增关联交易具备商业合理性，定价公允，符合《重组办法》第四十四条相关规定。

其他应收款：标的公司其他应收款核算符合会计准则规定，报告期内应收资金集中管理款符合国企集团资金管理惯例。

客户供应商重叠：标的公司存在客户和供应商重叠情形的交易对方均为关联方，销售和采购具备真实商业背景，相互独立、独立定价。虽存在业务集中度较高情形，但不构成对控股股东的重大依赖，不影响经营可持续性，具备独立面向市场经营的能力。

资金管理：报告期内，标的公司及下属子公司虽存在资金归集至广州地铁集团的情况，但收入结算和资金财务处理独立性未受不利影响，且2024年12月31日已解除资金归集，后续不会对上市公司业务经营独立性产生不利影响。

评估情况

评估变化：截至回复出具日，评估基准日后未发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面也不存在可预见的重大不利变化。

评估差异合理性：本次评估与前次增资估值存在较大差异主要因交易背景不同，具有合理性。

评估依据合理性：结合行业竞争、标的资产地域性特征、公司战略规划及各类细分业务未来业绩和新增订单情况，评估或估值依据充分、合理。营业成本预测、毛利率预测、资本性支出预测、营运资金增加额预测以及研发费用预测均具有合理性。本次交易评估作价合理，长期股权投资和无形资产增值率较高也具有合理原因。

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