广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”）于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。评估机构会同上市公司及其他中介机构就相关问题进行讨论分析后，发布专项核查意见。

评估基准日后情况及未来趋势

截至回复出具日，标的公司经营正常，评估基准日后未发生影响评估结论和交易对价的重大事项，无需调整评估结果。后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作及税收优惠等方面，预计不存在可预见的重大不利变化。我国城市轨道交通行业虽增速趋缓，但投资需求仍将长期释放。标的公司持续投入研发，与主要客户、供应商保持良好合作，税收优惠政策预计延续。

评估与前次增资估值差异

2023年2月，广州地铁集团对标的公司增资2000万元，用于成立子公司完善产业链。本次交易是地铁设计购买标的公司100%股权，完善自身业务板块，实现全过程工程咨询业务整合。因交易背景不同，本次评估值与前次增资价格存在差异具有合理性。

评估依据合理性

行业竞争：我国建设工程咨询行业竞争激烈，市场化程度高，企业数量增多，市场分散。

地域特征：工程咨询行业早期具地域性，但随着发展，该特征逐渐减弱。标的公司项目虽主要在广东省内，但正积极拓展省外及境外业务。

战略规划：标的公司未来以工程监理为核心，优化业务结构，向涉轨服务、项目管理等领域拓展，提升服务质量和市场占有率。

业绩及订单：标的公司对各类细分业务的在手合同和新签合同收入进行预测，考虑了行业竞争、公司战略等因素，预测依据充分合理。如2029年项目管理业务新签合同订单大幅增加，是基于广州地铁集团境外业务拓展战略及标的公司自身市场订单跟踪情况。

标的公司各业务新签合同预测参考历史订单情况，收入转化率依据历史合同转化情况预测，符合实际。

营业成本预测

成本结构：标的公司主营业务成本由直接人工、服务采购及其他成本构成，与同行业可比公司成本结构及人力成本占比无重大差异。

劳务需求：工程咨询业务通过自有员工和劳务派遣人员开展，部分辅助性服务通过劳务采购满足需求。

人均薪酬：标的公司生产人员平均薪酬高于所在地域平均工资水平。

预测合理性：营业成本预测除折旧摊销外，其他成本按2024年各模块占营业收入比率或业务实际情况进行，符合行业普遍做法，且考虑了劳务派遣用工整改对成本影响较小的实际情况，预测合理。

毛利率预测

报告期内，标的公司工程监理、项目管理业务毛利率基本稳定，涉轨服务与技术咨询业务毛利率因地铁保护业务合同单价下降而有所下降。标的公司在资质、人才、技术和质量管理体系方面具备核心竞争优势。

未来毛利率预测考虑了业务特点、市场竞争等因素，工程监理业务毛利率保持稳定，涉轨服务与技术咨询业务因合同续签及业务拓展毛利率略有增长，项目管理业务因特定项目成本投入变化毛利率呈下降趋势，综合毛利率相对稳定，与可比公司差异具备合理性。

资本性支出与营运资金预测

资本性支出：标的公司固定资产以办公设备等为主，预测期资本性支出考虑了设备成新率、更新计划及历史更新情况，具备合理性。

营运资金：通过分析历史营运资金周转及与营收、成本相关性确定未来周转率，进而预测营运资金增加额，计算合理且与业务发展匹配。

研发费用预测

标的公司未来聚焦智能化等领域开展研发，建立多层次创新体系。研发费用根据历史人员工资、支出水平等进行预测，虽占收入比重略有下降，但总体呈增长趋势，与公司研发计划相符，具备合理性。

评估作价合理性

本次交易标的公司市盈率、市净率、评估增值率与可比交易案例相比，静态市盈率、业绩承诺期市盈率基本一致，市净率和评估增值率略高于平均值，主要因标的公司分红多、固定资产规模小、净资产低，本次交易定价具有公允性和合理性。

长期股权投资与无形资产评估

长期股权投资：标的公司对检验检测公司投资账面价值800万元，二者业务协同。资产基础法下增值率高主要因检验检测公司无形资产评估增值，采用收益法评估具备合理性。

无形资产：标的公司无形资产包括自研软件等，账面价值50.25万元，评估增值7600.32万元，主要源于专利权等评估增值，采用收益法等多种方法评估，增值具备合理性。